Een veelheid aan juridische regels bij overeenkomsten tussen landbouwer en professionele afnemer
Slechts een klein deel van de landbouwproducten die in de Vlaamse landbouw worden geteeld, vindt rechtstreeks zijn weg naar de consument. Meestal gaat de oogst naar een handelaar, een verwerker, een veiling, een zuivelbedrijf of een retailketen. Die eerste schakel in de keten rust telkens op een contract, al is dat vaak niet meer dan een telefoongesprek of een e-mail. Juridisch gezien is de landbouwer, net als zijn professionele afnemer, een onderneming.
De overeenkomsten die een landbouwer met zijn afnemer sluit, vallen onder de zogenaamde B2B-contracten, de commerciële overeenkomsten tussen 2 professionele partijen (Business-to-Business). Beide partijen zijn ondernemingen en hebben dus in principe dezelfde contractvrijheid en dezelfde verantwoordelijkheid.
De wetgever heeft oog voor de ongelijke machtsverhoudingen in de agrovoedingsketen en voorziet in bijzondere bescherming voor de leverancier. Dit artikel biedt een praktisch overzicht van de belangrijkste aandachtspunten in die onderlinge verhouding.
Een contract hoeft niet op papier te staan
Een overeenkomst ontstaat zodra beide partijen het eens zijn over de essentiële elementen, zoals het product, de hoeveelheid en de prijs. Wie op een aanbod ingaat, maar tegelijk de prijs of de hoeveelheid wijzigt, aanvaardt niet, maar doet een nieuw aanbod. Louter stilzwijgen geldt in de regel niet als aanvaarding. Belt een aardappelhandelaar in september met een bod van 18 euro per 100 kg voor 200 ton, te leveren in maart, en zegt de landbouwer ‘akkoord’, dan zijn beide partijen vanaf dat ogenblik gebonden. Er is op dat moment immers een wilsovereenstemming over wat wordt verkocht en aan welke prijs. De koop op zich is op dat moment gesloten, de algemene voorwaarden die sommige afnemers hanteren, gelden wel slechts als de andere partij er effectief kennis van kan nemen en ze aanvaardt.
Een geschrift of handtekening is enkel vereist als de wet of de partijen dat bepalen. Voor de verkoop van landbouwproducten tussen ondernemingen gelden vandaag de dag geen bijzondere vormvereisten. Dat verandert evenwel: een Europese verordening maakt vanaf 19 augustus 2028 een schriftelijk contract in principe verplicht voor leveringen door landbouwers aan verwerkers, distributeurs en kleinhandelaars, met onder meer vermeldingen over prijs, hoeveelheid, looptijd, betalingstermijnen en overmacht. De lidstaten kunnen wel uitzonderingen invoeren, bijvoorbeeld voor leveringen tot 10.000 euro.
Tussen ondernemingen kan het bewijs van het bestaan van een overeenkomst en de uitvoering ervan met alle middelen worden geleverd: ook e-mails, sms’en, leverbonnen, getuigen en de boekhouding tellen mee. Betwist een afnemer een factuur niet binnen een redelijke termijn, dan wordt, behoudens tegenbewijs, vermoed dat hij ze heeft aanvaard en dat ze de gemaakte afspraken correct weergeeft.
Voorwaarden voor een geldig contract
Opdat een overeenkomst tussen 2 partijen geldig zou zijn, moeten een reeks voorwaarden vervuld zijn. Er moet vooreerst een vrije en bewuste toestemming van elke partij zijn, elke contractspartij moet bekwaam zijn en de overeenkomst moet een bepaalbaar en geoorloofd voorwerp en een geoorloofde oorzaak hebben. De toestemming is aangetast bij een wilsgebrek: dwaling, bedrog, geweld of misbruik van omstandigheden. Vooral dat laatste kan in de landbouw spelen: er is misbruik wanneer de ene partij de zwakke positie van de andere uitbuit, waardoor er een kennelijk onevenwicht tussen de prestaties ontstaat. Is de vrije toestemming van een partij aangetast door een wilsgebrek, dan kan de overeenkomst nietig worden verklaard.
Het voorwerp van een verkoop moet mogelijk, geoorloofd en minstens bepaalbaar zijn. Ook de oogst van volgend jaar of nog te werpen kalveren kunnen worden verkocht. De prijs mag bepaalbaar zijn, bijvoorbeeld via een marktnotering op de leveringsdag, zolang daarvoor geen nieuw akkoord nodig is.
De nietigheidssanctie
Een contract dat niet aan die essentiële voorwaarden voldoet, is nietig. Het blijft wel uitwerking hebben tot aan de nietigverklaring. Met andere woorden als een overeenkomst bijvoorbeeld door dwaling is aangetast, zal ze maar nietig zijn op het moment dat een rechtbank de dwaling en de nietigheid vaststelt. De nietigheid moet dus worden ingeroepen en dit binnen de 5 jaar na de kennisname van de nietigheidsgrond en uiterlijk 20 jaar na de contractsluiting. Dat kan via de rechter, maar ook door middel van een eenzijdige schriftelijke kennisgeving aan de andere partij.
Die laatste weg is evenwel op eigen risico: bestaat de nietigheidsgrond niet, dan kan wie al stopte met leveren of betalen, zelf worden aangesproken wegens wanprestatie. Na de nietigverklaring door een rechtbank wordt het contract geacht nooit te hebben bestaan: wat geleverd of betaald werd, moet worden teruggegeven, in natura of, voor een deel van de levering die al verwerkt is, in waarde. Treft de nietigheid slechts één onderdeel van de overeenkomst, een zogenaamd beding, dan valt in principe enkel dat beding weg.
Onevenwichtige bedingen en oneerlijke praktijken
Sinds eind 2020 beschermt de wet alle ondernemingen tegen onrechtmatige bedingen in hun onderlinge contracten, zelfs als erover werd onderhandeld. Een beding is onrechtmatig als het een kennelijk onevenwicht schept tussen de rechten en plichten van de partijen. Enkele bedingen zijn altijd verboden, ze staan op de zwarte lijst. Andere bedingen, die op de grijze lijst staan, worden vermoed onrechtmatig te zijn, tenzij het tegendeel wordt bewezen. Voorbeelden daarvan zijn een beding waarmee de koper zonder geldige reden de prijs eenzijdig kan wijzigen, of een beding dat een economisch risico, bijvoorbeeld dat van onverkochte producten, zonder tegenprestatie bij de leverancier legt. Een onrechtmatig beding is nietig, maar de rest van het contract blijft gelden als het zonder dat beding kan voortbestaan.
Voor de verkoop van landbouw- en voedingsproducten gelden bovendien strengere regels. Die beschermen alleen de leverancier, zoals de landbouwer, tegen zijn afnemer, als zijn jaaromzet niet hoger ligt dan 350 miljoen euro. Ze viseren niet alleen contractbedingen, maar ook feitelijke praktijken. Een aantal praktijken zijn altijd verboden. De afnemer moet in principe betalen binnen 30 dagen na de levering. Hij mag een bestelling niet annuleren minder dan 30 dagen voor de levering, of zo laat dat de landbouwer redelijkerwijze geen alternatief meer vindt. Hij mag prijzen, kwaliteitsnormen of leveringsvoorwaarden niet eenzijdig wijzigen, en de landbouwer niet laten opdraaien voor bederf of verlies nadat de producten van eigenaar zijn gewisseld, tenzij de landbouwer een fout beging. Hij mag niet weigeren om mondelinge afspraken op verzoek schriftelijk te bevestigen en mag niet dreigen met commerciële represailles. Sinds 1 oktober 2024 mag hij evenmin zonder voorafgaande schriftelijke verantwoording automatisch schadevergoedingen of boetes aanrekenen of met openstaande facturen verrekenen.
Andere praktijken, zoals het terugsturen van onverkochte producten zonder betaling, zijn verboden, tenzij ze vooraf duidelijk en ondubbelzinnig werden overeengekomen. Sinds 1 oktober 2024 horen daar ook de aankoop onder de productiekost van de landbouwer bij, en de weigering om te heronderhandelen bij onvoorzienbare en buitensporige veranderingen van omstandigheden. Ook hier is een beding dat zo’n oneerlijke praktijk inhoudt nietig, terwijl de rest van het contract in principe blijft gelden. Naast het inroepen van de nietigheid kan de landbouwer schadevergoeding vorderen, de rechter vragen om de praktijk te laten stoppen of klacht indienen bij de Economische Inspectie van de FOD Economie.
De bindende kracht van de overeenkomst
Een geldig contract strekt de partijen tot wet: geen van beide partijen kan het contract eenzijdig wijzigen of opzeggen, tenzij het contract of een bijzondere wetsbepaling dat toelaat. Wie zich verbindt om 200 ton aardappelen te leveren, belooft een welbepaald resultaat. Levert hij minder, dan wordt zijn fout vermoed en kan hij zich enkel bevrijden door overmacht aan te tonen. Die overmacht wordt door een deel van de rechtspraak niet zo gemakkelijk aanvaard voor soortgoederen zoals aardappelen. De redenering van die rechtbanken luidt dan dat de landbouwer de verkochte aardappelen altijd kan leveren door ze zelf op de vrije markt te gaan kopen.
Komt een partij haar verplichtingen niet na, dan kan de andere partij, in de regel na een ingebrekestelling, de nakoming van de overeenkomst of een schadevergoeding eisen. De andere partij kan ook vorderen om het contract te ontbinden bij een voldoende ernstige tekortkoming, een prijsvermindering vragen of haar eigen prestatie opschorten. Een afnemer die niet betaalt, hoeft dus niet verder beleverd te worden.
Sommige overeenkomsten bevatten ook bepalingen die een schadevergoeding voorzien voor het geval een van de partijen haar verplichtingen niet nakomt. Dit onderdeel van een overeenkomst wordt dikwijls een schadebeding genoemd. Dergelijke schadebedingen zijn geldig voor zover ze geen fundamenteel onevenwicht tussen partijen creëren. Ook een forfaitair schadebeding is geldig, maar de rechter kan het matigen als het kennelijk onredelijk is. De rechter kan het zelfs vernietigen wanneer het schadevergoedingsbedrag kennelijk niet evenredig is aan het nadeel dat door de onderneming kan worden geleden.
Overmacht: wanneer is de landbouwer bevrijd?
Droogte, hagel, overstromingen of een dierziekte kunnen een levering in gevaar brengen. Bij dergelijke omstandigheden kan er sprake zijn van overmacht. Overmacht is een onmogelijkheid om contractuele verplichtingen na te komen die de schuldenaar niet kan worden aangerekend. Het beletsel om zijn contractuele verplichtingen na te komen, bijvoorbeeld om een hoeveelheid maïs te leveren, moet daarbij onvoorzienbaar en onvermijdbaar zijn. Is de nakoming blijvend onmogelijk, dan is de landbouwer bevrijd en geen schadevergoeding verschuldigd. Is ze tijdelijk onmogelijk, dan wordt zijn verplichting opgeschort. Wie al op voorhand in verzuim was en in gebreke werd gesteld, draagt wel zelf het risico.
Bovendien moet de landbouwer de afnemer binnen een redelijke termijn verwittigen zodra hij weet of moet weten dat hij niet kan leveren. Anders vergoedt hij de schade die daaruit volgt.
In de praktijk ligt de lat hoog. Normale weersomstandigheden zijn voorzienbaar. Bovendien vergaan soortgoederen niet: wie een hoeveelheid van een gangbaar product moet leveren, kan zich meestal elders bevoorraden, ook al kost dat meer. Bij aardappelcontracten wordt overmacht daarom zelfs na droogte of hevige regenval die als landbouwramp werd erkend, slechts zeer uitzonderlijk aanvaard. Enkel een buitensporig hogere marktprijs kan leveren volgens sommige rechtspraak ‘menselijkerwijze’ onmogelijk maken. De partijen kunnen ook zelf contractueel regelen wat als overmacht geldt, bijvoorbeeld een evenredige vermindering van de hoeveelheid bij een oogstverlies boven een bepaald percentage.
Gewijzigde omstandigheden: heronderhandelen
Wordt leveren niet onmogelijk, maar wel veel duurder, dan blijft het contract in principe gelden. Voor contracten gesloten vanaf 1 januari 2023 kan de landbouwer echter wel de heronderhandeling vragen als een verandering van omstandigheden de uitvoering buitensporig bezwarend maakt. Die verandering moet dan wel onvoorzienbaar geweest zijn en de landbouwer niet kunnen worden aangerekend. Bovendien mag de landbouwer dat risico niet op zich hebben genomen en mag het contract de mogelijkheid tot heronderhandeling niet uitsluiten. Intussen moet de landbouwer blijven leveren.
Mislukken de gesprekken, dan kan de rechter in een spoedprocedure het contract aanpassen of beëindigen. Het contract kan een heronderhandeling uitsluiten, maar in de agrovoedingsketen wordt de weigering om te heronderhandelen vermoed oneerlijk te zijn, tenzij vooraf duidelijk en ondubbelzinnig iets anders werd afgesproken.
